La Ley de Emprendedores está cada vez más cerca de convertirse en un mecanismo rápido, cómodo, sencillo y barato para constituir sociedades limitadas. Precisamente el pasado 29 de mayo se aprobó el Real Decreto 421/2015, que se publicó en el BOE el pasado sábado 13 de junio, con medidas anunciadas en la Ley de Sociedades de Capital. La conocida como Ley de Emprendedores tiene como objetivo allanar el camino para la creación de empresas.
El Decreto, que entrará en vigor a partir del 13 de septiembre, también anuncia la posibilidad de constituir empresas telemáticamente, aunque carezcan de estatutos tipo. No obstante, será una inscripción provisional. En cualquier caso, el plazo que establece la norma para completar este trámite es de 12 horas hábiles para el otorgamiento de la escritura pública y de 6 horas hábiles para su calificación e inscripción en el Registro Mercantil.
Aunque se trata de la forma societaria más generalizada, por ser la fórmula más recomendable, rápida y práctica para pequeños empresarios, los trámites burocráticos para constituir una sociedad limitada en España son extensos y pueden llegar a alargarse varias semanas.
¿Cuáles son los trámites que seguir para crear una Sociedad Limitada?
- Registrar el nombre de la empresa
En el Registro Mercantil Central se debe solicitar el certificado negativo de denominación social, en otras palabras, el documento que acredita que el nombre elegido para la empresa no existe. Este trámite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil Central.
Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado por un periodo de seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. Si se supera el tiempo se debe renovar porque el nombre volverá a estar disponible para cualquiera.
- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa
El siguiente paso es abrir una cuenta corriente cuyo titular es la empresa e ingresar el Capital Mínimo Inicial de 3.000, 06 euros. Después, en la notaría durante la constitución de la empresa, se debe presentar un certificado de dicho ingreso emitido por el banco.
- Redacción de los Estatutos Sociales
El conjunto de normas que regirán la empresa viene determinado por los Estatutos Sociales y, estos, se incorporan a la escritura pública de la constitución.
Lo aconsejable es que la redacción de los estatutos corra a cargo de un abogado o de la notaría. Sin embargo, esto no es obligatorio, aunque sí altamente recomendable. Ahora bien, independientemente de quien los redacte, existen unos mínimos que se deben incluir siempre en el Estatuto Social:
- la denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”;
- La actividad a la que se va a dedicar la sociedad, lo que se conoce como Objeto Social,
- la fecha de cierre de cada ejercicio,
- el domicilio social de las empresas dentro del territorio español,
- el capital social, las participacionesen que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas,
- y el sistema de administración de la sociedad.
- Escritura pública de la constitución
Se trata del trámite más que mayor desembolso económico necesita, ya que se realiza ante notario y ello es obligatorio para la inscripción en el Registro Mercantil. Para la conseguir la escritura, es necesario aportar la siguiente documentación:
- Estatutos Sociales.
- Certificación negativa del registro mercantil central (original).
- Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
- D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).
- Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
Desde que en 2010 se aprobó el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, actos como la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea, las sociedades quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Trámites en Hacienda: NIF, alta en el IAE, declaración censal
- Obtención del Número de Identificación Fiscal
Una vez firmadas las escrituras de la constitución de la sociedad ante notario, el responsable de la empresa o su abogado, debe dirigirse a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de la sociedad. Para la asignación del N.I.F. se debe rellenar correctamente el modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario. En un principio se obtiene el N.I.F provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.
- Alta en el I.A.E.
El siguiente paso es darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). El IAE es un impuesto que se aplica tanto a autónomos como a sociedades, por el hecho de realizar una actividad empresarial, profesional o artística en territorio español. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, es necesario aportar el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal.
- Declaración censal (IVA)
La Administración Tributaria dispone de un Censo de Obligados Tributarios. Dentro de este, se encuentra el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores, en el que deben darse de alta las personas o entidades que vayan a desarrollar actividades empresariales o profesionales o satisfagan rendimientos sujetos a retención.
Además del alta inicial, debe presentarse también cuando existan modificaciones o cuando decida darse da baja
- Inscripción en el Registro Mercantil
Desde que se obtiene la escritura de constitución de la empresa y en un plazo de 2 meses es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. La documentación a aportar es la siguiente:
- Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
- Certificación negativa de denominación social.
- Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Copia del N.I.F. Provisional.
- Obtención del N.I.F. definitivo
El último trámite es volver a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva. La sociedad ya está activa.
Una vez que la creación de la sociedad limitada es efectiva, para iniciar la actividad es obligatorio, cumplir con la obligaciones con la Seguridad Social y el Ayuntamiento donde esté fijada la dirección social de la empresa, como el alta en el régimen Especial de Trabajadores autónomos, la solicitud del número patronal (si existe contratación de trabajadores) o la solicitud de la licencia de apertura (si no se trabaja un centro de negocios).
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